东莱郡，治掖县（今山东莱州）下辖：掖县，腄县，阳石，曲成，黄县，育黎，东牟，昌阳，不夜，阳乐（侯国），徐乡（侯国），平度（侯国），卢乡（侯国），牟平（侯国）。
高密国治高密（今山东高密）
下辖：高密，夷安，昌安，石泉。
济南郡治东平陵（今山东章丘龙山）下辖：东平陵县，邹县，历城，平台，梁邹，土鼓，于陵，阳丘，菅县，朝阳（侯国），猇（侯国），宜成（侯国）
平原郡，治平原（今山东平原）
下辖：平原，高唐，阳阿，瑗县，杨虚，龙额，祝阿，漯阴，安德，重丘，鬲县，安陵，般县，朸县，富平，乐陵，厌次，羽县（侯国），平昌（侯国），富平（侯国）
东汉末青州下辖郡、国十一，县六十五。治所临淄县，故城址在今山东淄博市临淄北。辖境相当于今山东临南以东的北部地区。
青州刺史部平原郡治平原（今山东平原饮马店附近）。领10县：平原、高唐、祝阿、漯阴、安德、鬲国、西平昌、般县、乐陵、厌次。
济南国治东平陵（今山东章丘枣园西北）。领10县；东平陵、土鼓、历城、台县，著县、菅县、东朝、邹平、梁邹、于陵。
乐安国治临济（今山东高青高城镇）。领9县：临济、高苑、千乘、乐安、博昌、利县、寥城、寿光、益县。
齐国治临菑（今山东淄博临淄区齐都）。领6县：临菑、西安、昌国、般阳、广县、临朐。
北海国治剧县（今山东昌乐尧沟镇）。领18县：剧县、东安平、平寿、营陵、朱虚、安丘、昌安、平安、高密、夷安、淳于、都昌、下密、胶东、即墨、壮武、挺县、观阳。
东莱郡治黄县（今山东龙口黄城集）。领12县：黄县、嵫（去山加巾）国、曲城、掖国、当利、卢乡、牟平、东牟、昌阳、长广、不其、黔陬。
平原郡既是青州刺史部，也和冀州有交集，所以第一个便是袁绍进攻的对象！
黄巾余孽未起时，青州还是由州牧焦和统领，但是后面黄巾余孽尽起青州！焦和率领大军围剿黄巾时兵败被杀，而青州也就此落入黄巾余孽手中！
袁绍进攻平原郡，已经连续攻下了八县之地！只剩余治所平原和高唐两县之地！
平原郡是青州黄巾余孽首领管亥的地盘，对于管亥而言，自己实力虽然是青州黄巾中最强大的，但是士卒缺乏训练，也没有好的将领，更本成部了什么大器！但是自己还是有志向的，一心想要把天公将军的志向当做自己一生奋斗的目标！
所以管亥一直都在不断的约束着自己手下的黄巾士卒尽量不要掳掠百姓！虽然也取得了一些效果，但是青州已经不如以前那般富裕，所以管亥才会时不时的进攻冀州渤海等地的县城抢粮强财！
这也惹怒了冀州之主袁绍，如今袁绍亲率七万大军征讨自己！而自己虽空有十万大军，但是能作战的不过只有区区五万余人罢了！
眼看平原郡就要失守了但是忽然东面传来消息说，北海管承率领四万大军前来支援自己！
而还有济南国前来支援的自己人，包抄到了袁绍大军后方，截断了袁绍大军的后勤补给。
平原之困就这样被解了！而袁绍也不得不退去，但是却还是留下了三万余人守住平原郡门户，西平昌和般县两地，等待大军修整完毕后，再继续进攻！
但是之后张清和刘协的计策却打乱了袁绍的原本部署！
管亥接受了朝廷的招安，就此管亥成为了青州平原郡郡守！同时兼顾北海国相国！
虽然这个名誉不能阻止袁绍进攻青州的脚步但是也可以给袁绍造成一些烦恼！
至此袁绍第一次讨伐青州由于青州黄巾各部团结一致而被破解！
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南阳何河南郡交界处，梁县，袁军连续攻打梁县半月之余！
但是梁县依然稳如泰山，屹立余袁术大军前方难以逾越！
纪灵也因此被袁术骂了好几次，但是纪灵还是没有能够攻破梁县！
其实此时梁县内，曹仁曹洪两兄弟都已经快要支持不住了，城外数万袁术大军一直猛攻梁县。
而自己则只有两万余大军防守，能坚守半月已经达到了最大的限度了！
两万大军了，除去五千余骑兵，其余一万五千余全是步卒，如今这一万五千余大军只剩下八千余人！且其中大半都还带着伤！
有好几次城都差点被攻破了，但是靠着曹仁和曹洪两人的勇武，都一一把袁术大军给击退了！
几日下来，两兄弟也疲惫不堪！但是两人却丝毫没有求援的意思！
此时城外的纪灵也恼怒不以！六万大军猛攻梁县半月有余，居然还没有攻破，这让纪灵愤怒不以！
但是却也很无奈，敌将做的是真的已经很好了，要是让自己以两万大军防御数万大军猛攻半月，自己肯定做不到向城中敌将那般顺利！
自己六万大军猛攻半月，损失万余大军，伤者不计其数！相信城中敌军也损失不小！只要再给自己三日，绝对可以拿下梁县！
于此同时，纪灵让随军主簿写下招降书，以弓箭射如城中，以乱其军心，同时纪灵也希望城中敌将可以投降！自己是最佩服勇士的！
箭支射如城中后，便有士卒发现了，但是只是看了一眼，便笑道：“这是来侮辱吾等吗？”而后轻笑一声便扔掉了！
但是曹仁却以为这是个好时机！
于是便让自己手下一偏将，名为曹勉的！此人是自己的亲族之子！武力也不俗！有得自己信任，于是曹仁和曹洪两兄弟便对视一眼。
两人都明白了，接下来的计策是什么！于是便纷纷点头同意。
只要此计做的好，不但可以大破袁术大军，甚至可能直接击破南阳北部的防御，一举拿下南阳北部！
但是两人如今却没有实力去争夺南阳北部的各县了！只求击退纪灵大军便可！
于是针对城外纪灵大军的计策便由两人在一个阴暗的房间里面制作了出来！