广汉郡地区，剑阁天险，张任率领五万大军屯住于此，等待一个可以进攻汉中阳平关的好时机。
但是汉中地区的情报总是穿不出来，这其中有阳平关张卫的刻意封锁还有张清暗卫的功劳，让张任自己在剑阁虽有大军但却缺少情报，没有办法对汉中出兵。
同时巴郡太守严颜也率领巴郡大军共两万大军屯住余大巴山南侧，随时准备对汉中地区发起进攻。
严颜初为益州牧刘璋巴郡太守，镇江州(今重庆市渝中区)。
建安十七年(212年)，刘璋慑于北方曹操和汉中张鲁的威胁，遣法正于荆州(今湖北)迎刘备入益州(今四川)，严颜拊心叹息说:“这是独自坐在没有出路的深山里，放出老虎来护卫自己。“
结果确如严颜所料，建安十八年(公元213年)，刘备与刘璋决裂，军师庞统中流矢身亡。张飞、诸葛亮、赵云等领荆州兵入川增援。大军到达江州，江州守将严颜据守不降，张飞将其攻破，占领江州，并生擒严颜，张飞对严颜大喝到:“大军到来，你怎么不投降还敢与我大战!“
严颜回到:“你们无理侵夺我们疆土，我们这里只有断头将军，没有投降将军!“张飞大怒，令牵下去斩首，严颜面不改色大声说道:“斩首就斩首，你发的什么怒!“严颜拒降的豪气感动了张飞，张飞将其释放，并将其引为上宾。
在小说《三国演义》中，严颜在刘备攻取成都，径取汉川中登场。擅使硬弓和大刀，有万夫莫敌之勇。据守巴郡，与张飞交战，后为张飞用计俘虏。张飞质问:“大将在这里，为什么投降，而敢率军拒敌?“颜宁死不屈，张飞壮而释之，引为上宾，严颜感概张飞的恩义而归降。
张飞问严颜入川的计策，严颜无以为报，但说出不需要任何刀弓就能夺取。因为雒城的所有关隘都是严颜所管，严颜为前军，张飞领军在后，每到一处都呼出投降，一路顺利无阻。
雒城之战时，黄忠与魏延正和吴兰与雷铜交战而不能分身，刘备惧怕，此时张飞与严颜赶制与张任交锋。张任不敌而退守城中。刘备疑惑为什么张飞能在崎岖的路上这么快来到，张飞导出老将军严颜，刘备感谢他而赠送他身上的黄金锁子甲。
接着几番周折把吴兰和雷铜在黄忠和魏延的反攻之下投降，吴懿也在赵云的生擒下在阵前投降。刘备领益州牧后，封严颜为前将军。严颜后随刘备攻打汉中，屡立战功。
严颜率领两万大军，驻守到大巴山南侧就是为了配合张任攻打阳平关。
其实当时自己看电视剧的时候，我就觉得其实刘焉不简单。感觉其实刘焉的野心很大，只不过年龄到哪里了。
刘焉本就是刘氏后裔为什么当时黄巾起义的时候刘焉会给刘宏献出那样一个断绝根本的计策？
“黄巾之乱”爆发后，起义浪潮迅速席卷天下，其中蜀地黄巾军在诛杀绵竹令李升后，以绵竹为据点继续发展势力。另一方面，益州牧郤俭又大肆搜刮民间财富，并有不臣之心。此时本想上书朝廷前往交州避祸的刘焉，无意中从侍中董扶处听说益州有天子之气，于是便自请转任益州。没多久，灵帝就同意了他的请求，任命刘焉为监军使者、益州牧，加封阳城侯，前往益州逮捕郤俭并整饬吏治。