据说，顾劭去见庞统，住在庞统那里，两人谈论起来。
顾劭问:“您有善于知人之名，你说说，我和您相比，谁好一些?“
庞统说:“讲到陶冶世俗，综合分析人物，我比不上您，但是，如果论给帝王出谋划策，我可就比您强一点了。“顾劭认为庞统的话有道理，和他亲近起来。
刘备占据荆州，领荆州牧，庞统以从事的身份试守耒阳县令。在任期间不理县务，被免官。
东吴鲁肃写信给刘备，告诉刘备庞统不是百里之才。诸葛亮也对刘备说起过庞统。于是，刘备召见庞统，经过一番交流过后，刘备对庞统大为器重，任命他为治中从事，亲密程度亚于诸葛亮，后庞统和诸葛亮同为军师中郎将。
有一次，刘备与庞统闲谈，问他:“你曾经担任周瑜的功曹。听说那次我到吴国，周瑜曾上秘信给孙权，让孙权扣留我，不知是否真有此事?在谁的手下，当然就该忠于谁，你不必隐瞒。“
庞统回答:“确有此事。“
刘备慨然叹息:“当时我正在危急之中，有求于孙权，所以不能不去见他。去了，竟差一点落到周瑜手中!“
刘备还说:“天下智谋之士，所见略同。孔明那时也劝我不要去，而且一再坚持，想来也是怕孙权扣留我。我当时却认为孙权所要提防的是北面的曹操，应该希望有我做他的援手，所以才坚持去见他，一点也没有疑虑。现在想来，这确实是一步险棋，并非万全之计。“
建安十六年(211年)，法正奉益州牧刘璋之命到荆州，迎接刘备入益州共拒张鲁。法正私下向刘备献秘计，请刘备借机谋取益州。刘备犹豫再三，不能决断。
庞统进言，他说:“荆州荒芜残败，人物流失殆尽。而且东有孙权，北有曹操，难以有大的发展。益州户口百万，土地肥沃，物产丰饶，如果真能夺取此地，以为根基，可成就大业。“
刘备仍然担心:“如今与我水火不同的是曹操，曹操峻急，我便宽厚，曹操暴虐，我便仁慈，曹操狡诈，我便忠诚。凡事与他相反，才有今天的成就。如今为得益州，失信于天下，能行吗?“
庞统说:“如今正当乱离之际，凡事不能墨守成规，要随机权变才好。况且吞并弱小，攻击暗昧，逆取顺守，报之以义，正是古人所重视的。只要事定之后，封还他一块土地，还有谁能说您有负信义呢?不趁现在攻取益州，到时就会被别人占了先机。“
刘备认为庞统说得有理，决定留诸葛亮、关羽等镇守荆州，而自己则带领庞统，率领数万兵士进入益州。益州牧刘璋和刘备在涪城相会，庞统劝刘备于宴席中挟持刘璋，但刘备以自己初来蜀中恩信未立为由而拒绝。
刘璋隆重地招待刘备及其部下，增拨给刘备不少人马粮草和军用物资，连战略要隘白水关也交给他督理，命他率兵去进击张鲁。刘璋交代完毕，就回了成都，刘备则率部到了葭萌关。
建安十七年(212年)十二月，刘备已经在葭萌关屯驻一年，庞统就战略问题，向刘备献上三条密计:“挑选精兵，昼夜兼行直接偷袭成都，可以一举而定，此为上计计也;杨怀、高沛是蜀中名将，手下有精锐部队，而且据守关头，我们可以装作要回荆州，引他们轻骑来见，可就此将其擒杀，而后进兵成都，此为中计;退还白帝，连引荆州，慢慢进图益州，此为下计。如果犹豫不前，将会有大难，不能在此地久留。“·
刘备认为中计有道理，依计而行。斩杨怀高沛，挥兵直指成都，一路势如破竹，所经过的地方都顺利攻克，很快便打到了涪城。
建安十九年(214年)，刘备调诸葛亮、张飞、赵云等人带兵攻克白帝、江州、江阳。不久，刘备包围雒城(现今的德阳广汉一带)。庞统率众攻城，被张任率领大军在落凤坡埋伏，庞统被飞箭射中，死去。
时年三十六岁。刘备极为痛惜，一说到庞统就流泪。为表彰他的功勋，任命他的父亲为议郎，后升任谏议大夫。刘备追赐庞统为关内侯，定其谥号为靖侯。
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黄盖听到后，便说道：“某定当尊崇大都督吩咐。”
周瑜听到后，便说道：“明日吾会集结众将前来议事，到时公覆要坚决反对吾的计策，然后还要张狂一点，把自己是三代元老的身价全部抬出来，好好骂骂我这个小辈吧！哈哈哈。”
黄盖听到后，便说道：“那某可真骂了，生气了啊！”
周瑜听到后，便说道：“哎呦，公覆放心的了，某是那种小气的人吗？”
黄盖听到后，便说道：“那好，但是明日过后呢？”
周瑜：“之后我们继续增加冲突最好让全军将士都知道这事，但是公覆要记得这事谁也别告诉，就连程普和韩当两位老将军哪里都别告诉他们！”
黄盖听到后，便点了点头，然后说道：“大都督放心某的嘴巴最严了，一定不会泄密的。”
周瑜听到后，便继续说道：“到时全军都知道我们之间的矛盾后，还要主公配合我们演戏，记住老将军一定要前去主公的面前告状，然后主公就会把你交给某处理，到时后公覆便可以装作心灰意冷的，派人过去到联系袁渊，他见到这种情况肯定会按奈不住的，到时后肯定会派人过来大听的，到时士元在出场忽悠一下来使，如此此计便成了。”
黄盖听到后，便说道：“某知道了，接下来便让某去诈降，然后成功的打入敌营，配合大军对袁军进攻。”
周瑜听到后，摇了摇头，然后说道：“不不不，我们要让袁术认为我军根本没有想象中的那么强大，让他对吴郡和庐江郡产生兴趣，毕竟如今主公大军已经全部集结于此了，而对岸袁军至少还有三万大军在寿春城，我们要打场大的战斗，一举击败整个淮南的所有守军，如此我们渡过长江后，将在没有和我军相抗衡的大军了，我军便可一路直击寿春城，抢先一步占据寿春城。”
黄盖听到后，便说道：“原来如此，某知道了，肯定给大都督办得漂亮。”
黄盖领令离去后，周瑜看着旁边的庞统说道：“此次还要辛苦士元了。”
庞统听到后，便说道：“此计还是大都督想出来的，我庞统有什么功劳啊！”
两人都相视而笑。